作者：林晓东

来源：林晓东观点

近些年来，经营性项目与公益性项目的综合打包方式（此种综合性项目简称为“综合打包项目”）已经成为了我国基础设施建设领域的主流经营理念，这既是为了避免形成地方政府隐性债务，也是为了实现我国基础设施建设领域的高质量发展。从当前市场形势看，如何能够实现综合打包项目的合规性和合理性，从而提高项目的落地成功率，是包括地方政府、社会资本、金融机构等各主体都非常关注的核心问题。鉴于此，本文结合当前国家政策规定、市场实践情况，对实施综合打包项目时应关注的核心要点阐述如下：

一、力争立项为典型性的片区开发项目

本文所称的典型性片区开发，是指国家和地方政府明确予以定义并出台相应的政策法规文件的片区开发项目，例如城市更新、县城城镇化建设、EOD、TOD、特色小镇等项目。与之相对应的是非典型性的片区开发，此部分是指国家和地方政府并没有明确规定的片区开发类型，但是在市场实践中却仍然经常出现，例如产业园区、产业新城、科教新区等。

之所以力争将综合打包项目立项为典型性片区开发，主要是因为在典型性片区开发项目中，国家和地方政府的政策法规通常对某一个方面或者几个方面做出了较为明确的支持性规定，例如财政资金、土地政策、招投标、金融配套等方面的支持，这样将更容易实现项目的顺利落地。当然，这也并不是说立项为非典型性片区开发项目，或者立项为非片区开发项目，就不会享受任何支持，但是其难度和力度与典型性片区开发存在较大差距。

二、经营性项目与公益性项目之间是否必须具有关联性

此问题并不能一概而论，需要根据立项为某一种具体类型、在哪个地区实施项目而进行综合判断。

例如， 在EOD领域，经营性项目与公益性项目必须具有强产业关联性（对于何为关联产业，是一个复杂且难以明确标准的概念，本文不展开阐述）；但是，在经营理念相似的TOD领域（例如铁路开发项目）中，国家并没有做此要求，反而明确鼓励了项目与周边的土地进行综合开发利用，这显然应理解为全产业的开发。其他类似于城市更新、县城城镇化建设等领域也都没有对关联性做出要求。

此外，我们对城市更新项目需要说明一点，很多地方政府的文件都明确许可了房地产开发项目可以与基础设施项目进行综合打包。但是有些地方政府（例如北京），却明确规定了商品住宅开发不得包含在城市更新范畴内，即禁止了商品住宅开发项目与公益性项目的打包。

三、各子项目之间的位置关系

各子项目之间的位置关系主要体现在两个方面，一是位置上是否必须相邻，二是如果可以不相邻则是否也必须在同一个行政规划区域内。

关于各子项目之间的位置关系，目前应该说并没有哪个项目类型对应的政策法规给予了严格要求。但是，为了方便项目落地，我们仍应侧重根据不同项目类型来进行项目包装，既不能过于教条，也不能过于突兀，以减少落地的阻力。

1.需要考虑位置关系的情形

此种情形最典型的是在TOD、EOD领域内，由于这两种模式的核心理念是以交通枢纽建设、生态环境保护治理为导向的区域开发，因此，各子项目应尽量在位置上具有合理性，尤其避免与交通枢纽、生态环境的主项目位置过于风马牛不相及的情形出现。

此外，特色小镇、产业园区建设等具有明确的特定区域建设项目，也更是如此。

2.不须过多考虑位置关系的情形

此种情形最典型的是县城城镇化建设和城市更新项目，考虑到资金平衡和投融资模式等因素，国家及各地政府几乎没有严格限制必须在某一个特定区域内实施。相反的，有些项目反而鼓励跨区域的项目组合，例如城市更新项目。

四、资金平衡方案的合理性

促进资金平衡是综合打包项目得以广泛推广的重要原因之一，综合打包项目的包装设计首先就必须考虑资金平衡问题。但是，从实践中看，我们发现很多项目在包装时，出现了很多不合理的情形，导致项目难以落地。主要包括以下情形：

1.资金平衡理论的错误认识

实践中有些项目出现了将公益性项目的投入与经营性项目的收入进行资金平衡，而完全忽视了经营性项目自身也需要大量的成本投入。例如，某EOD项目，生态环境的主项目（纯公益性项目）拟投入资金5亿元，而在设计资金平衡方案时，却仅将关联产业的经营收入按照5亿元及合理利润之和进行计算。但实际上，关联产业的真正经营收益（收入-成本）显然远小于 5亿元。

2.经营性项目规模的肆意扩大

有些项目包装时为了实现资金平衡，脱离实际扩大经营性项目的规模，丝毫不考虑当地的市场容量，最终导致项目丧失了合理性。例如，一个经济一般的三四线地级市或县城，为了开展基础设施建设盲目包装出几千亩的商业开发用地。这种“愿者上钩”的心态显然只能是面对着无尽的等待。

3.经营性项目的过于乐观

有些项目为了实现资金平衡过于虚夸预测收入状况，最终即便是前期可能实现融资，但是却使项目进入运营期后的回款处于了艰难境地。例如，在有些非经济发达、非核心区域的产业园建设中，为了实现资金平衡，过于乐观的计算厂房、办公楼的租售收入，在建成后的第二年就可以入住率90%，第三年达到95%，这种招商引资能力实在是令人叹为观止。

五、财政资金（包括土地出让金）是否可以对项目进行支持

经营性项目与公益性项目综合打包的核心理念是经营性项目对公益性项目的反哺，但是，这种反哺必须是充足的，还是可以是部分反哺、部分财政支持（包括土地出让金的支持）？是一个非常受关注的问题。从目前看，仍然需要根据不同项目类型进行分析判断。这是一个非常复杂的问题，作者已经在多个文章中有所涉及，本文仅做简要阐述（同时，对财政资金的支持方式也不做讨论）。

1.可以进行财政支持的项目类型

在县城城镇化建设、城市更新等领域中，国家和大部分地方政府都规定了财政资金可以对项目进行支持，因此，除综合打包项目的收入外，财政资金也可以进行支持。

2.尽力避免财政支持的项目类型

此种情形最典型的是EOD项目，从当前的政策导向看，生态环境部一直是强调在项目层面上的收益平衡、减少财政资金的支出。此外，在2022年的《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》中更是明确规定了，“除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。”

另外，对于包含大量土地一级开发的项目，更是应注意减少对财政资金的依赖，以避免被认定为土地预期出让收入与企业债务进行了挂钩（即避免被认定为地方政府隐性债务）。

3.仍然处于模糊地带的项目类型

在一些非典型性片区开发中（例如产业园区建设、产业新城建设），国家并没有出台相应的政策法规文件，也就自然没有明确此种类型的项目是否可以进行财政支持；另外，对于一些典型性片区开发（例如TOD模式），国家同样也没有明确财政资金的支持。从政策导向看，当前国家鼓励盘活存量资产、促进既有土地的高效利用，而尽量避免“摊大饼”似的开发建设。新区、新城建设等项目恰好属于此列。当然，对新区、新城的建设也应本着实事求是的原则，例如在国家十四五规划中明确鼓励的城市群都市圈建设中，必要的新区、新城建设仍然是需要开展的。

六、务必从金融机构的视角下审查项目

综合打包项目通常投资额巨大，从十几亿元到几十亿元司空见惯。除极个别投资人有勇气和能力以一己之力全部投资外（当然，实际上项目通常是滚动投资，投资峰值并不会是总投资额，但仍然是一笔巨额投资），绝大部分的包括地方国有企业、各大央企在内的实施主体都需要采用“资本金+项目贷款”的方式筹集资金。从投融资结构看，资本金部分仅仅在项目总投资占有很少部分（通常为20-30%），绝大部分资金是需要金融机构鼎力支持的。因此，尽管项目的实施主体是地方政府或相关企业，但是从投融资角度看，金融机构才是确保项目落地的关键要素。

在综合打包项目中，公益性项目的性质和投入较为简单并容易被金融机构理解并认同，但是，经营性项目却是五花八门、琳琅满目的，例如文旅、康养、供热水电气、房地产、商业、各类产业等等。有些经营性项目收入具有可预测性和稳定性，例如供热水电气、医疗，但是，大部分经营性项目却恰恰相反，未来的项目收入很可能是扑朔迷离。因此，项目实施主体不仅要从自己角度，更是要站在金融机构的视角下对项目进行审查，尤其要重视与金融机构的提前沟通，不能以自己的判定标准去想当然的看待金融机构。从实践中看，项目招投标完成后，迟迟无法获得金融机构贷款的案例不胜枚举，我们应引以为戒。

综上，经营性项目与公益性项目的综合打包方式的基本原理容易理解，但是在项目实施过程中却存在着较大的难度和众多需关注的要点。无论是政府、社会资本还是金融机构，都应对自身参与的项目进行认真、深入的剖析，以从合规性、合理性、可融性的多重角度，编制出具有落地性的方案。